Eenmanszaak omzetten naar bv

Insights

februari 5, 2020

Eenmanszaak omzetten naar bv

Je bent een paar jaar geleden gestart met jouw eenmanszaak en de zaak gaat goed. Nu wordt het tijd om over te gaan naar een B.V.! In dit artikel leggen we uit hoe het omzetten van een eenmanszaak in een B.V. in zijn werk gaat.

In de blog Beginnen met een eenmanszaak of direct starten als bv hebben wij uiteengezet waarom je voor een bv kiest en wanneer voor een eenmanszaak. Op het moment dat je voor een eenmanszaak gekozen hebt bij de start van jouw onderneming kan je jouw eenmanszaak omzetten naar een bv.

Als je overgaat van een eenmanszaak naar een bv gaat de belastingdienst ervan uit dat je de eenmanszaak verkocht hebt aan de aandeelhouder van de bv (wat jij toevallig bent). De belastingdienst berekent tegen welk bedrag je de eenmanszaak aan een willekeurige derde verkocht zou hebben en hierover moet je inkomstenbelasting betalen.

Je zult begrijpen dat dit tot onwenselijke situaties kan leiden. Je moet namelijk belasting betalen over winst die je niet hebt behaald (je hebt de eenmanszaak aan een bv verkocht waar je zelf aandeelhouder van bent). Om dit ongewenste effect te voorkomen geeft de belastingwet de mogelijkheid om de eenmanszaak om te zetten in een bv zonder af te moeten rekenen over de fictieve vervreemdingswinst. Dit heet de geruisloze omzetting, hier zijn wel voorwaarden aan verbonden.

Uiteraard moet je alleen belasting betalen over de omzetting wanneer de omzetting tot een belastbare winst leidt. Wanneer de onderneming nog niets waard is, of je hebt in het verleden verliezen gemaakt waartegen je de te behalen winst kunt verrekenen dan kan het interessant zijn niet te kiezen voor de geruisloze inbreng, maar juist voor de activa-passivatransactie, of de ruisende inbreng.

Hierna zullen we uiteenzetten welke opties er zijn om jouw eenmanszaak om te zetten naar een bv en in welke situatie je kiest voor welke optie.

Activa-passivatransactie

Dit is de meest eenvoudige methode om over te gaan naar een bv Bij de activa-passivatransactie worden alle activa en passiva (bezittingen en schulden) van de eenmanszaak overgedragen aan de nieuw opgerichte bv.

De bezittingen en schulden waar je aan moet denken zijn goederen zoals een laptop, of een auto, maar ook contracten en bankrekeningen.

Nadeel van deze methode is dat je belasting zult moeten betalen over de zogenaamde stille reserves. Dit is de waarde van de onderneming boven de bezittingen minus schulden. Dit heet goodwill. Goodwill kan bijvoorbeeld voortkomen uit een netwerk, merknaam, etc.

Je kunt bij het staken van de onderneming gebruik maken van de stakingsaftrek (€3.630), hierdoor zal de aanslag minder hoog worden.

Je kiest voor de activa-passivatransactie wanneer je een eenvoudige eenmanszaak hebt, zonder al te grote stille reserves. Het is een heel snelle en overzichtelijke wijze van het omzetten van jouw eenmanszaak naar een bv.

Ruisende omzetting

De overeenkomst tussen de ruisende omzetting en de activa-passivatransactie is dat je af moet rekenen over de stille reserves. Een voordeel van de ruisende overgang is dat je kan inbrengen met terugwerkende kracht. De beslissing om ruisend over te gaan moet uiterlijk op 31 maart van het lopende boekjaar genomen worden. De onderneming wordt dan geacht met terugwerkende kracht per 1 januari omgezet te zijn naar een bv.

Bij de geruisloze omzetting die we hierna behandelen, mogen er geen andere vennoten toetreden tot de bv. Als je een eenmanszaak hebt die je om wilt zetten naar een bv en je wilt een partner toe laten treden, dan kies je om deze reden voor de ruisende omzetting.

Een andere reden om voor de ruisende omzetting te kiezen is de situatie dat je nog te verrekenen verliezen hebt in de inkomstenbelasting. Dit kan bijvoorbeeld komen doordat jouw eenmanszaak in de opstartfase verlies gemaakt heeft. In het geval je jouw eenmanszaak ruisend overbrengt moet je zoals gezegd afrekenen over de stille reserves. Wanneer je winst realiseert op de stille reserves kan dit verrekend worden met de verliezen uit eerdere jaren.

Geruisloze omzetting

Wanneer je een eenmanszaak omzet naar een bv door middel van een geruisloze omzetting treedt de bv in de plaats van de eenmanszaak tegen dezelfde waardering van de activa en passiva. Dit betekent dat er in tegenstelling tot de activa-passivatransactie en ruisende inbreng niet afgerekend hoeft te worden over de eerdergenoemde stille reserves.

Dit is natuurlijk zeer interessant, omdat je geen belasting hoeft te betalen over winst die je feitelijk niet realiseert. De belastingclaim die rust op de stille reserves zal doorschuiven naar de bv Dit heeft tot gevolg dat jij geen belasting hoeft af te dragen op het moment van omzetten, en de fiscus geen belastinginkomsten misloopt.

Ook de geruisloze omzetting heeft terugwerkende kracht. De terugwerkende kracht is negen maanden, dat betekent dat de intentie om de eenmanszaak om te zetten naar een bv uiterlijk 30 september geregistreerd moet worden bij de belastingdienst.

Nadeel van een geruisloze omzetting is dat de wet een aantal voorwaarden stelt om gebruik te mogen maken van deze regeling. De belangrijkste voorwaarden zijn:

De oprichters van de bv in eenzelfde verhouding gerechtigd moeten zijn tot het aandelenkapitaal als zij waren tot het vermogen van de ingebrachte onderneming;
Je mag bij de omzetting niet de intentie hebben de onderneming binnen drie jaar te vervreemden;

Je kiest voor de geruisloze omzetting wanneer er stille reserves in de eenmanszaak zitten en je niet de intentie hebt jouw bedrijf te verkopen of andere vennoten toe te laten treden.